O ile wycena wk\u0142adu pieni\u0119\u017cnego z regu\u0142y nie nastr\u0119cza problemów, poniewa\u017c pieni\u0105dz jest z istoty swojej miernikiem warto\u015bci, to cz\u0119sto ustalenie warto\u015bci wk\u0142adu niepieni\u0119\u017cnego mo\u017ce by\u0107 problematyczne. W niniejszym artykule zostan\u0105 poruszone problemy zwi\u0105zane z wniesieniem wk\u0142adu niepieni\u0119\u017cnego w postaci serwisu WWW na pokrycie kapita\u0142u zak\u0142adowego w spó\u0142ce z ograniczon\u0105 odpowiedzialno\u015bci\u0105 i spó\u0142ce akcyjnej. W pierwszej kolejno\u015bci poruszony zostanie problem zdolno\u015bci aportowej serwisu WWW, natomiast dalsza cz\u0119\u015b\u0107 artyku\u0142u po\u015bwi\u0119cona zostanie problemowi jego wyceny przy wnoszeniu go na pokrycie kapita\u0142u zak\u0142adowego spó\u0142ki kapita\u0142owej.<\/p>\n
Obowi\u0105zek wniesienia wk\u0142adów na pokrycie kapita\u0142u zak\u0142adowego spó\u0142ki wynika z istoty spó\u0142ki handlowej. Zgodnie z Kodeksem spó\u0142ek handlowych, spó\u0142ka handlowa (a wi\u0119c ka\u017cda spó\u0142ka, zarówno osobowa – np. spó\u0142ka jawna, jak i kapita\u0142owa) tworzona jest dla osi\u0105gni\u0119cia wspólnego celu, mi\u0119dzy innymi poprzez wniesienie wk\u0142adów. W spó\u0142ce kapita\u0142owej wk\u0142ady maj\u0105 donios\u0142\u0105 rol\u0119. Z jednej strony stanowi\u0105 substrat maj\u0105tkowy spó\u0142ki, dzi\u0119ki któremu spó\u0142ka otrzymuje potrzebne \u015brodki na prowadzenie dzia\u0142alno\u015bci gospodarczej. Z drugiej strony stanowi\u0105 niezb\u0119dny i minimalny maj\u0105tek na pokrycie ewentualnych roszcze\u0144 wierzycieli spó\u0142ki. W spó\u0142kach kapita\u0142owych wspólnicy co do zasady nie odpowiadaj\u0105 za zobowi\u0105zania spó\u0142ki (w odró\u017cnieniu do spó\u0142ki osobowej), wobec tego wk\u0142ad wniesiony do spó\u0142ki na pokrycie kapita\u0142u zak\u0142adowego jest na pocz\u0105tku jej dzia\u0142alno\u015bci jedynym maj\u0105tkiem spó\u0142ki, z którego wierzyciele mog\u0105 zaspokoi\u0107 swoje roszczenia. Wk\u0142ad niepieni\u0119\u017cny do spó\u0142ki kapita\u0142owej powinien wi\u0119c posiada\u0107 pewne cechy, które spowoduj\u0105, \u017ce dana rzecz lub prawo b\u0119dzie mog\u0142o spe\u0142nia\u0107 zadania, o których wspomniano powy\u017cej.<\/p>\n
Przyjmuje si\u0119 wobec tego, \u017ce wk\u0142ad niepieni\u0119\u017cny powinien spe\u0142nia\u0107 nast\u0119puj\u0105ce kryteria:
– posiada\u0107 zdolno\u015b\u0107 bilansow\u0105 – tzn. dany wk\u0142ad powinien da\u0107 si\u0119 wyceni\u0107. Warto\u015b\u0107 wk\u0142adu uj\u0119ty jest w bilansie spó\u0142ki. W zwi\u0105zku z tym wk\u0142ad niepieni\u0119\u017cny zapisuje si\u0119 po stronie aktywów w \u015bci\u015ble okre\u015blonej warto\u015bci, podanej w z\u0142otych.<\/p>\n
– by\u0107 zbywalny – spó\u0142ka w celu prowadzenia dzia\u0142alno\u015bci gospodarczej powinna mie\u0107 mo\u017cliwo\u015b\u0107 dysponowania nim. Ponadto w przypadku egzekwowania przez wierzycieli roszcze\u0144 wobec spó\u0142ki, gdyby spó\u0142ka nie mia\u0142a innych aktywów, dany aport powinien da\u0107 si\u0119 up\u0142ynni\u0107 w celu otrzymania \u015brodków na zap\u0142acenie d\u0142ugów.<\/p>\n
– aport powinien by\u0107 przydatny dla spó\u0142ki. Spó\u0142ka, oprócz mo\u017cliwo\u015bci spieni\u0119\u017cenia wk\u0142adu, powinna mie\u0107 mo\u017cliwo\u015b\u0107 korzystania i uzyskiwania z niego korzy\u015bci.<\/p>\n
– zdolno\u015b\u0107 do wej\u015bcia do masy upad\u0142o\u015bciowej lub likwidacyjnej.<\/p>\n
Kluczowymi kryteriami dla rozstrzygni\u0119cia czy dana rzecz lub prawo mo\u017ce zosta\u0107 wniesione jako wk\u0142ad do spó\u0142ki kapita\u0142owej jest: zdolno\u015b\u0107 bilansowa i zbywalno\u015b\u0107.<\/p>\n
Z punktu widzenia omówionych wy\u017cej kryteriów wydaje si\u0119 jasne, \u017ce serwis WWW mo\u017ce zosta\u0107 wniesiony jako wk\u0142ad na pokrycie kapita\u0142u zak\u0142adowego spó\u0142ki kapita\u0142owej. Serwis WWW z jednej strony jest domen\u0105 zarejestrowan\u0105 w NASK lub innym rejestrze, z drugiej strony jest tak\u017ce programem komputerowym i opracowaniem graficznym. W tym drugim znaczeniu jest to utwór w rozumieniu prawa autorskiego. Prawo do korzystania z domeny jest prawem niew\u0105tpliwie zbywalnym. Prawo to jest równie\u017c prawem maj\u0105tkowym. Cz\u0119sto si\u0119 zdarza, \u017ce serwis WWW jest o wiele bardziej rozpoznawalny ni\u017c spó\u0142ka, która jest jego w\u0142a\u015bcicielem. Z tych wzgl\u0119dów oczywistym wydaje si\u0119 stwierdzenie, \u017ce serwis WWW mo\u017ce by\u0107 przydatny z punktu widzenia dzia\u0142alno\u015bci gospodarczej spó\u0142ki, jak i przynosi\u0107 spó\u0142ce wymierne dochody. Serwis WWW mo\u017ce stanowi\u0107 no\u015bnik reklamowy, który b\u0119dzie informowa\u0142 klientele o dzia\u0142alno\u015bci lub towarach spó\u0142ki. Serwis WWW mo\u017ce równie\u017c stanowi\u0107 g\u0142ówny obszar dzia\u0142alno\u015bci spó\u0142ki. Spó\u0142ka mo\u017ce czerpa\u0107 dochody g\u0142ównie z obs\u0142ugi danego serwisu. Z punktu widzenia prawa autorskiego, przenoszalno\u015b\u0107 praw maj\u0105tkowych do utworu (programu komputerowego i opracowania graficznego) nie budzi \u017cadnych kontrowersji.<\/p>\n
Osobnym problemem jest kwestia wyceny serwisu WWW. Wspólnik wnosz\u0105cy taki wk\u0142ad powinien poda\u0107 jego dok\u0142adn\u0105 warto\u015b\u0107 w celu obj\u0119cia w zamian \u015bci\u015ble okre\u015blonej ilo\u015bci udzia\u0142ów czy akcji. Z punktu widzenia wyceny serwisu WWW jako wk\u0142adu istotne jest czy ma by\u0107 on wniesiony do spó\u0142ki z ograniczon\u0105 odpowiedzialno\u015bci\u0105 czy te\u017c do spó\u0142ki akcyjnej. W pierwszym przypadku wyceny wk\u0142adu dokonuj\u0105 sami wspólnicy. Wycena takiego wk\u0142adu powinna by\u0107 dokonana w sposób obiektywny, aczkolwiek nie jest weryfikowana przez \u017caden podmiot trzeci. W szczególno\u015bci warto\u015b\u0107 wk\u0142adu nie jest badana przez s\u0105d rejestrowy. S\u0105d rejestrowy bada jedynie zdolno\u015b\u0107 aportow\u0105 danego wk\u0142adu, a wi\u0119c bada czy dana rzecz lub prawo spe\u0142nia kryteria, o których szerzej by\u0142a mowa wcze\u015bniej. Jednak brak weryfikacji nie oznacza, \u017ce wspólnicy wraz ze spó\u0142k\u0105 mog\u0105 dowolnie wyceni\u0107 serwis WWW.<\/p>\n
Kodeks spó\u0142ek handlowych zawiera uregulowania, które maj\u0105 chroni\u0107 spó\u0142k\u0119 oraz jej wierzycieli przed zawy\u017caniem warto\u015bci wk\u0142adów. W pierwszej kolejno\u015bci nale\u017cy zwróci\u0107 uwag\u0119 na przepis Ksh mówi\u0105cy, \u017ce je\u017celi warto\u015b\u0107 wk\u0142adu w momencie podpisania umowy spó\u0142ki z ograniczon\u0105 odpowiedzialno\u015bci\u0105 zosta\u0142a znacznie zawy\u017cona w stosunku do jego warto\u015bci zbywczej, wspólnik który wniós\u0142 taki wk\u0142ad oraz cz\u0142onkowie zarz\u0105du, którzy wiedz\u0105c o tym zg\u0142osili spó\u0142k\u0119 do rejestru, obowi\u0105zani s\u0105 do wyrównania spó\u0142ce brakuj\u0105cej warto\u015bci. Ponadto w przypadku gdy wniesiony wk\u0142ad niepieni\u0119\u017cny do spó\u0142ki ma wady wspólnik obowi\u0105zany jest do wyrównania spó\u0142ce ró\u017cnicy pomi\u0119dzy rzeczywist\u0105 warto\u015bci\u0105 wk\u0142adu a warto\u015bci\u0105 zbywcz\u0105 wk\u0142adu. W przypadku spó\u0142ki akcyjnej warto\u015b\u0107 wk\u0142adu szacowana jest przez za\u0142o\u017cycieli. Z wyceny wk\u0142adu zobowi\u0105zani s\u0105 oni sporz\u0105dzi\u0107 pisemne sprawozdanie, w którym powinni opisa\u0107 m. in. przedmiot wk\u0142adów niepieni\u0119\u017cnych oraz zastosowan\u0105 metod\u0119 ich wyceny. Sprawozdanie takie poddane jest w dalszej kolejno\u015bci ocenie bieg\u0142emu rewidentowi. Zadaniem bieg\u0142ego rewidenta jest wydanie opinii czy warto\u015b\u0107 wk\u0142adów odpowiada co najmniej warto\u015b\u0107 nominalnej obj\u0119tych w zamian akcji b\u0105d\u017a wy\u017cszej cenie emisyjnej akcji. Dzi\u0119ki temu wycena wk\u0142adów niepieni\u0119\u017cnych w spó\u0142ce akcyjnej jest o wiele bardzie zobiektywizowana ni\u017c w spó\u0142ce z ograniczon\u0105 odpowiedzialno\u015bci\u0105. W zwi\u0105zku z tym, akcjonariuszom i cz\u0142onkom zarz\u0105du spó\u0142ki trudniej jest przypisa\u0107 odpowiedzialno\u015b\u0107 za zawy\u017canie wk\u0142adów niepieni\u0119\u017cnych do spó\u0142ki.<\/p>\n
Wycena serwisu WWW powinna zosta\u0107 dokonana w sposób wiarygodny. Warto\u015b\u0107 serwisu WWW powinna odpowiada\u0107 co najmniej warto\u015bci nominalnej obj\u0119tych w zamiana udzia\u0142ów lub akcji. Nie ma jednak jednej zalecanej metody wyceny wk\u0142adu niepieni\u0119\u017cnego (tym bardziej nie ma jednej metody wyceny serwisu WWW). Przy wycenie serwisu WWW powinno si\u0119 mie\u0107 w szczególno\u015bci na uwadze przepisy ustawy o rachunkowo\u015bci. Do wyceny takiego wk\u0142adu niepieni\u0119\u017cnego szczególnie adekwatna wydaje si\u0119 metoda szacowania wed\u0142ug warto\u015bci godziwej serwisu. Metoda ta polega na oszacowaniu kwoty, za jak\u0105 dany serwis móg\u0142by zosta\u0107 wymieniony na warunkach transakcji rynkowej pomi\u0119dzy zainteresowanymi i dobrze poinformowanymi, a tak\u017ce niepowi\u0105zanymi ze sob\u0105 stronami. Upraszczaj\u0105c nieco t\u0119 bardzo skomplikowan\u0105 materi\u0119, mo\u017cna powiedzie\u0107, \u017ce wycena dokonywana jest poprzez porównanie serwisu WWW wnoszonego do spó\u0142ki z innymi transakcjami, których przedmiotem by\u0142y podobne serwisy. Inn\u0105 zastosowan\u0105 metod\u0105 mo\u017ce by\u0107 metoda szacowania kosztów wytworzenia serwisu WWW. W tej metodzie kalkuluje si\u0119 wszelkie koszty – po\u015brednie i bezpo\u015brednie – zwi\u0105zane z wytworzeniem serwisu WWW.<\/p>\n
Podsumowuj\u0105c poruszony w artykule problem, nale\u017cy stwierdzi\u0107, \u017ce wnoszenie serwisu WWW nie jest spraw\u0105 \u0142atw\u0105. G\u0142ówny problem dotyczy wyceny serwisu WWW jako wk\u0142adu do spó\u0142ki. O ile w spó\u0142ce z ograniczon\u0105 odpowiedzialno\u015bci\u0105 wspólnicy maj\u0105 wi\u0119ksz\u0105 swobod\u0119 przy wycenie, to w przypadku spó\u0142ki akcyjnej, ich wycena b\u0119dzie podlega\u0142a weryfikacji. Zaleca si\u0119, aby w przypadku wnoszenia aportem du\u017cego serwisu WWW jako wk\u0142adu do spó\u0142ki kapita\u0142owej, zw\u0142aszcza je\u017celi jest on wnoszony do spó\u0142ki akcyjnej, wyceny wk\u0142adu dokonywa\u0142 bieg\u0142y rewident lub rzeczoznawca. Jednak tak\u017ce w przypadku wnoszenia oryginalnych i niepowtarzalnych wk\u0142adów niepieni\u0119\u017cnych, chocia\u017cby tak jak serwis WWW, do spó\u0142ki z ograniczon\u0105 odpowiedzialno\u015bci\u0105 zaleca si\u0119 by wspólnicy na w\u0142asn\u0105 r\u0119k\u0119 sporz\u0105dzili uzasadnienie przyj\u0119cia danej wyceny. W szczególno\u015bci wspólnicy powinny opracowa\u0107 sprawozdanie, w którym wylicz\u0105 ilo\u015b\u0107 godzin sp\u0119dzonych nad rozwojem serwisu, nak\u0142ady na serwis lub inne koszty (bezpo\u015brednie i po\u015brednie) zwi\u0105zane z rozwojem i promocj\u0105 serwisu. Udokumentowanie wyceny w taki mo\u017ce okaza\u0107 si\u0119 pó\u017aniej wa\u017cnym dowodem dokumentuj\u0105cym wycen\u0119. W niektórych przypadkach okaza\u0107 si\u0119 mo\u017ce, \u017ce opinia jednego bieg\u0142ego b\u0119dzie niewystarczaj\u0105ca i wspólnicy b\u0105d\u017a za\u0142o\u017cyciele, w celu wykazania w miar\u0119 obiektywnej warto\u015bci serwisu WWW, b\u0119d\u0105 musieli pos\u0142u\u017cy\u0107 si\u0119 opini\u0105 kilku bieg\u0142ych.<\/p>\n
Szymon Kaczmarek
Kancelaria Le\u015bnodorski, \u015alusarek i Wspólnicy w Warszawie<\/strong><\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"Zgodnie z Kodeksem spó\u0142ek handlowych przedmiotem wk\u0142adu do spó\u0142ki kapita\u0142owej mo\u017ce by\u0107 wk\u0142ad pieni\u0119\u017cny, wk\u0142ad niepieni\u0119\u017cny lub wk\u0142ad mieszany.","protected":false},"author":1,"featured_media":47158,"comment_status":"open","ping_status":"closed","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"csco_display_header_overlay":false,"csco_singular_sidebar":"","csco_page_header_type":"","csco_page_load_nextpost":"","csco_post_video_location":[],"csco_post_video_location_hash":"","csco_post_video_url":"","csco_post_video_bg_start_time":0,"csco_post_video_bg_end_time":0,"footnotes":""},"categories":[9676],"tags":[2184,2402],"class_list":{"0":"post-47157","1":"post","2":"type-post","3":"status-publish","4":"format-standard","5":"has-post-thumbnail","7":"category-internet","8":"tag-lesnodorski-slusarek-i-wspolnicy","9":"tag-poradnik","10":"cs-entry","11":"cs-video-wrap"},"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/mediarun.com\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/47157","targetHints":{"allow":["GET"]}}],"collection":[{"href":"https:\/\/mediarun.com\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/mediarun.com\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/mediarun.com\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/users\/1"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/mediarun.com\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=47157"}],"version-history":[{"count":0,"href":"https:\/\/mediarun.com\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/47157\/revisions"}],"wp:featuredmedia":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/mediarun.com\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/media\/47158"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/mediarun.com\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=47157"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/mediarun.com\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=47157"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/mediarun.com\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=47157"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}